凯恩股份(002012.SZ)是一家特种纸业巨头，如今却意欲向新能源领域“跨界”。
根据凯恩股份公告，其与孙琦在内的6名交易对手签署了股权转让协议，拟斥 异界贸易商资3.4亿元收购青岛乾运高科新材料股份有限公司(以下简称“青岛乾运”)56.67%股权。交易完成后，凯恩股份将合计持有青岛乾运60%股权。
中国证监会浙江监管局要求凯恩股份就购买青岛乾运56.67%股权等事项作出书面说明，于12月15日前报送并予公告。
凯恩股份董事会秘书周茜莉在接受《中国经营报》记者采访时表示：“收到的相关问询函预计延期至12月28日回复，涉及到资产的采访内容暂无法对外披露。”
12月28日晚间，凯恩股份公告称，鉴于问询函中涉及的事项还需进一步补充、核对，将再次申请延迟回复问询函，最迟回复时间不晚于2019年1月29日。
高溢价收购
凯恩股份公告显示，其拟以现金支付方式收购孙琦、天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙)、张磊、许铎、庄勇、袁绍华合计 6 名交易对手所持有的青岛乾运合计比例为 56.67%的股份。
在此次交易前，凯恩股份就已直接持有青岛乾运3.33%的股权。这意味着，本次收购完成后，凯恩股份将直接合计持有青岛乾运60%股份。
公告显示，此次收购中，青岛乾运的评估值为6.03亿元，评估增值近5.47亿元，增值率达974.08%。以此计算，凯恩股份购买青岛乾运56.67%股份的价格为3.4亿元。
值得注意的是，上述估值与标的公司账面值差异较大。凯恩股份解释称：“基于评估基准日2018年5月31日，青岛乾运的股东全部权益价值以收益法计算为人民币6.03亿元。经交易各方友好协商后，青岛乾运的股东全部权益作价为6亿元，则孙琦等6名交易对手所持青岛乾运56.67%的股权对应价格确定为3.4亿元。”
实际上，凯恩股份还采用了市场法对青岛乾运股东权益进行评估，评估值为人民币6.6亿元。评估增值逾6.06亿元，增值率达1079.96%。
对于估值的合理性，周茜莉对本报记者表示：“单看净利润，这个估值是比较高的，但凯恩股份更看中青岛乾运的技术储备、品牌、未来的经营状况和获利能力。在资金支持下，企业近几年如果能做起来，这个估值就不算高。同时由于研发成本费用等原因，我们给出的估值，也是双方博弈后的结果，不存在损害中小股东利益的情况。”
在高溢价的情况下，根据上市公司与孙琦签署的附生效条件的股权转让协议，孙琦对目标公司的业绩也做出了较高的承诺。孙琦承诺，青岛乾运2018年~2022年的承诺净利润分别不低于2800万元、6300万元、1亿元、1.4亿元及1.7亿元。
同时，在业绩承诺期内，如果青岛乾运在任意一个会计年度的实际净利润低于上述承诺净利润的90%，或在业绩承诺期累计实现实际净利润总额低于5.01亿元。孙琦将以现金补偿方式，按照协议向凯恩股份进行业绩补偿。
其实早在今年7月，凯恩集团发布的对外投资公告里，孙琦就给出了相关业绩承诺。孙琦承诺，标的公司2018年、2019年、2020年的承诺净利润分别不低于6000万元、1亿元、1.5亿元。而此次的业绩承诺降低了净利润要求，并将期限延长了两年。
凯恩股份公告表示，其根据交易对方是否为控股股东以及是否承担业绩承诺及补偿责任等进行了差异化定价，其中孙琦为青岛乾运控股股东且承担业绩承诺及补偿责任，天津合信、张磊、许铎、庄勇和袁绍华为非控股股东且不承担业绩承诺及补偿责任。
而要想实现业绩承诺，对青岛乾运是不小的挑战。
网址网站 根据凯恩股份近期披露的青岛乾运的相关财务数据显示，2017年和2018年1~5月，青岛乾运营业总收入分别为3.83亿元和1.51亿元，实现净利润1440.93万元、746.43万元。截至5月31日，青岛乾运的资产总额为3.67亿元，负债总额为3.10亿元，净资产仅为5610.68万元，同时应收账款达1.70亿元。
另外，2017年和2018年1~5月，青岛乾运经营活动产生的现金流净额分别为-5698.31万元和-340.53万元。可以看出，青岛乾运的经营现金流净额并不理想，且存在较高负债的风险。
对此，周茜莉向本报记者表示：“青岛乾运的负债率是比较高，但从行业角度看，用自己资金去做锂电池业务的企业负债率普遍偏高，更何况是没有上市公司资金支持的民营企业。而业绩承诺能否实现，和客户、资金关联度较大。”
11月21日，为保证凯恩股份能够按照《股权收购协议》的约定获得业绩补偿及减值补偿，中泰创展控股有限公司(以下简称“中泰创展”)与自然人孙琦签署了《担保协议》，同意为孙琦在《股权转让协议》项下的业绩补偿及减值补偿义务提供一般保证担保，保护凯恩股份及其中小股东利益。
据悉，中泰创展是苏州恒誉六合投资合伙企业的有限合伙人，而后者是凯恩集团有限公司(凯恩股份控股股东)的股东之一，《担保协议》签署后，当孙琦不能履行业绩补偿及减值补偿义务时，由中泰创展承担保证责任。
多次布局新能源
作为一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业，青岛乾运的主要产品是锂离子电池正极材料，目前青岛乾运拥有较完整的锂离子电池正极材料制造体系，以锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料为切入点，提供多规格锂电正极材料产品。
（文章来源：中国经营网）
