星期六:星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《关于请做好星期六非公开发行股票发审委会议准备工作的函》

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原标题:星期六:星期六股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《关于请做好星期六非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复%d

%d股票简称：星期六 股票代码：002291 %d%d %d%d%d %d卡通画%d描述已自动生成%d%d%d星期六股份有限公司 %d%d%d与 %d%d%d申万宏源证券承销保荐有限责任公司 %d%d%d %d%d关于《关于请做好星期六非公开发行股票发审委%d会议准备工作的函》的回复 %d%d %d%d%d保荐机构（主承销商） %d%d 说明: QQ截图20150513054401%d%d%d（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号 %d%d大成国际大厦20楼2004室） %d%d %d%d二〇二一年五月 %d%d%d%c%d中国证券监督管理委员会： %d%d%d贵会《关于请做好星期六非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下%d简称“告知函”）已收悉。星期六股份有限%d公司（以下简称“公司”、“星期六”、%d“发行人”或“申请人”）组织申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称%d“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国%d浩律师（南京）事务所（以下简称“申请人律师”）等中介机构对有关问题进行%d了认真讨论，对贵会所有提到的问题进行了逐项落实并出具了本回复。%d%d%d说明： %d%d%d一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐人出具的尽职调查报%d告、本次非公开发行股票的预案中的相同。%d%d%d二、本回复报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差%d异，%d这些差异是由四舍%d五入造成的。%d%d%d三、本回复报告中的字体代表以下含义： %d%d%d黑体（加粗） %d%d%d告知函所列问题 %d%d%d宋体 %d%d%d对告知函所列问题的回复 %d%d%d楷体 %d%d%d对申请文件的补充或修改 %d%d%d%d%d %d%d%d%c%d目 %d录 %d1%d、关于监管措施%d................................%d................................%d................................%d.......... %d4 %d2%d、关于商誉减值风险%d................................%d................................%d................................ %d20 %d3%d、关于控股股东股权质押%d................................%d................................%d........................ %d56 %d4%d、关于社交平台商品推广业务%d................................%d................................%d................ %d65 %d5%d、关于财务性投资%d................................%d................................%d................................%d.... %d72 %d6%d、关于存货跌价准备%d................................%d................................%d................................ %d80 %d%c%d1、关于监管措施 %d%d公司及高管最近五年多次被深交所公开谴责、通报批评，广东证监局也多%d次向公司下发警示函。申请人于%d2021%d年%d2%d月%d22%d日收到广东证监局现场检查后%d出具的《关于对星期六股份有限公司的监管关注函》（广东证监函%d[2021]156%d号）%d及《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施%d的决定》%d([2021]3%d号），指出公司内部控制不规范、内幕信息管理不规范、商誉%d减值风险较高。%d%d%d请申请人%d补充说明：（%d1%d）公司及高管最近五年被深交所公开谴%d责%d、通报批%d评和广东证监局检查、处分的具体内容；（%d2%d）公司整改情况及是否已经落实到%d位；（%d3%d）公司内控管理制度是否健全并有效执行，是否存在管理混乱和会计基%d础及财务管理工作不规范的情形，是否能够保证投资者及公司合法权益不被严%d重损害；（%d4%d）相关风险是否已在募集说明书中充分披露。请保荐机构、会计师%d进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。%d%d%d【申请人回复】 %d%d%d一、公司及高管最近五年被深交所公开谴%d责%d、通报批评和广东证监局检查、%d处分的具体内容；公司整改情况及是否已%d经落实到位 %d%d%d截至本回复出具日，公司%d及高管%d最近五年被证券监管部门和交易所采取监管%d措施的情况如下： %d%d%d（一）%d2018%d年%d9%d月%d27%d日，深圳证券交易所向公司%d、%d原%d公司%d董事长兼总经理%d张泽民、原财务总监李景相下发《关于对星期六股份有限公司及相关当事人给%d予公开谴责的决定》 %d%d%d1%d、具体内容 %d%d%d2017%d年%d10%d月%d28%d日，公司披露《%d2017%d年第三季度报告》，预计%d2017%d年度归%d属于上市公司股东的净利润（以下简称%d“%d净利润%d”%d）为%d2,084%d万元至%d2,709%d万元。%d2018%d年%d2%d月%d28%d日，公司披露《%d2017%d年度业绩快报》，预计%d2017%d年净利润为%d2,49%d4%d万元。%d2018%d年%d4%d月%d26%d日，公司披露《%d2017%d年度业绩快报修正公告》，预计修正%d后的净利润为%d-%d35,205%d万元。%d2018%d年%d4%d月%d28%d日，公司在《%d2017%d年度报告》披露%d%d%d%c%d2017%d年经审计的净利润为%d-%d35,205%d万元。公司未在规定期限内对业绩预告、业绩%d快报作出修正，且业绩预告%d、修正前业绩快报公告中披露的净利润与%d2017%d年经%d审计的净利润存在较大差异，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。%d%d%d公司上述行为违反了交易所《股票上市规则（%d2014%d年修订）》第%d2.1%d条、第%d11.3.3%d条、第%d11.3.7%d和《股票上市规则（%d201%d8%d年修订）》第%d2.1%d条、第%d11.3.3%d条、%d第%d11.3.7%d条的规定。公司时任董事长兼总经理张泽民未能恪尽职守、履行诚信勤%d勉义务，违反了交易所《股票上市规则（%d2014%d年修订）》第%d2.2%d条、第%d3.1.5%d条、%d第%d3.1.6%d条和《股票上市规则（%d2018%d年修订）》第%d2.2%d条、第%d3.1.5%d条、第%d3.1.6%d条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。时任财务总监李景相未能恪尽职%d守、履行诚信勤勉义务，违反%d了交易所《股票上市规则（%d2014%d年修订）》第%d2.2%d条、第%d3.1.5%d条和《股票上市规则（%d2018%d年修订）》第%d2.2%d条、第%d3.1.%d5%d条的规定，%d对公司上述违规行为负有重要责任。%d%d%d鉴于上述违规事实及情节，依据交易所《股票上市规则（%d2014%d年修订）》第%d17.2%d条、第%d17.3%d条和《股票上市规则（%d2018%d年修订）》第%d17.2%d条、第%d17.3%d条的%d规定，经交易所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定： %d%d%d（%d1%d）对公司给予公开谴责的处分； %d%d%d（%d2%d）对公司时任董事长兼总经理张泽民、时任财务总监李景相给予公开谴%d责的处分。%d%d%d2%d、整改措施 %d%d%d公司对上述问题高度重视，公司于%d2018%d年%d10%d月%d11%d日采取网络远程方式召%d开公开致歉会，向投资者作出相关说明并致以诚挚的道%d歉。%d%d%d公司%d已%d督促相关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上%d市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露%d管理办法》等法律法规的学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平及信息披%d露质量。%d%d%d%c%d（二）%d2018%d年%d10%d月%d18%d日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司下%d发《关于对星期六股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（%d[2018]76%d号），向%d原公司董事长兼总经理张泽民、原财务总监李景相下发《关于对张泽民、李景%d相采取出具警示函措施的决定》（%d[2018]7%d5%d号） %d%d%d1%d、具体内容 %d%d%d2017%d年%d10%d月%d28%d日，公司披露%d2017%d年第三季度报告，预计%d2017%d年度归属%d于上市公司股东的净利润（以下简称%d“%d净利润%d”%d）为%d2,084%d万元至%d2,709%d万元。%d2018%d年%d2%d月%d28%d日，公司披露业绩快报，预计%d2017%d年度净利润为%d2,494%d万元。%d2018%d年%d4%d月%d26%d日，公司披露业绩快报修正公告，预计修正后的%d2017%d年度净利润为%d-%d35,205%d万元。%d2018%d年%d4%d月%d28%d日，公司在%d2017%d年度报告中披露当期经审计净利%d润为%d-%d35,205%d万元。公司%d2017%d年度业绩预告、修正前业绩快报中披露的净利润与%d经审计的净利润存在重大差异，盈亏%d性%d质发生变化，公司未在规定期限内及时进%d行修正。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的有关规定。按%d照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对公司采%d取出具警示函的行政监管措施。另，张泽民作为时任公司董事长兼总经理，李景%d相作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定%d履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规行为负有重要责任。%d%d%d根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，广东%d证监局决定对公司及公司时任董事长兼总经理张泽民、公司时任财务总监李景%d相%d采取出具警示函的行政监管措施。%d%d%d2%d、整改措施 %d%d%d公司%d已%d按照警示函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格%d执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，进一步规范公司运作水平，提%d高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。%d%d%d%c%d（三）%d2020%d年%d6%d月%d29%d日，广东证监局向公司、于洪涛、何建锋下发《关于%d对星期六股份有限公司、于洪涛、何建锋采取出具警示函措施的决定》（%d[2020]82%d号） %d%d%d1%d、具体内容 %d%d%d2019%d年%d7%d月至%d9%d月，公司与佛山市南海区元麒投资有限公司合资设立了杭%d州宏臻商业有限公司%d（以下简称%d“%d杭州宏臻%d”%d）、杭州泓华商业有限公司和杭州欣%d逸商业有限公司（以下统称%d“%d三家品牌公司%d”%d），公司分别持有三家品牌公司%d45%%d的股权。三家品牌公司主要开展公司授权产品的营销业务，公司通过对三家品牌%d公司经营指标和商业活动进行审核等方式对其日常经营活动产生重要影响，且公%d司董事长兼总经理于洪涛在杭州宏臻担任董事职务。根据《企业会计准则第%d36%d号%d——%d关联方披露》第四条的有关规定，三家品牌公司为公司关联方。%d%d%d2019%d年%d7%d月至%d2020%d年%d3%d月，公司及下属子公司与三家品牌公司累计发生关%d联交易%d75,095.51%d万元。对于上述%d关联交易，公司未按规定及时履行关联交易审%d批程序及披露义务，直至%d2020%d年%d4%d月%d21%d日、%d5%d月%d13%d日才分别召开董事会会议%d和股东大会进行补充确认并公开披露。公司的相关行为违反了《上市公司信息披%d露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。%d%d%d于洪涛作为公司的董事长兼总经理，何建锋作为公司董事会秘书，未按照《上%d市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行%d为负有主要责任。%d%d%d根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对%d公司、于洪涛、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。%d%d%d2%d、%d整改措施 %d%d%d公司在认识到上述问题后及时采取了规范整改措施。公司于%d2020%d年%d4%d月%d21%d日和%d2020%d年%d5%d月%d13%d日分别召开第四届董事会第二十次会议和%d2019%d年年度股东%d大会对相关关联交易进行了补充审议并披露；于洪涛于%d2020%d年%d6%d月%d8%d日卸任杭%d州宏臻董事职务并完成工商变更。%d%d%d公司在收到警示函后高度重视，积极按照广东证监局的要求进行整改，对相%d%d%d%c%d关责任人员进行内部问责，并已向广东证监局报送了整改报告。%d%d%d（四）%d2020%d年%d11%d月%d27%d日，深圳证券交易所向公司%d、于洪涛、李刚、何建%d锋%d下发《关于对星期六股份有限公司及相关当事人给予通报批评处%d分的决定》 %d%d%d1%d、具体内容 %d%d%d2019%d年%d7%d月至%d9%d月，公司与佛山市南海区元麒投资有限公司合资设立杭州%d宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司和杭州欣逸商业有限公司（以下统称%d“%d三家品牌公司%d”%d），分别持有三家品牌公司%d45%%d的股权，与其开展鞋类品牌的品%d牌推广运营合作。三家品牌公司经营业务全部为公司授权产品的营销，经营指标%d和商业活动需要接受公司的审核，且公司董事长兼总经理于洪涛在杭州宏臻商业%d有限公司担任董事职务。三家品牌公司为公司的关联方，公司与三家品牌公司的%d交易构成关联交易。%d%d%d2019%d年%d7%d月至%d2020%d年%d3%d月，公司及下属子%d公司与三家品牌公司累计发生交%d易%d75,095.51%d万元，占公司%d2019%d年经审计净资产的%d21.87%%d。对上述关联交易，%d公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义务，直至%d2020%d年%d4%d月%d21%d日、%d5%d月%d13%d日才分别召开董事会会议和股东大会进行补充审议并公开披露。%d%d%d公司上述行为违反了《股票上市规则（%d2018%d年%d11%d月修订）》第%d1.4%d条、第%d2.1%d条、第%d10.2.4%d条、第%d10.2.5%d条的规定。%d%d%d公司董事长兼总经理于洪涛未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易%d所《股票上市规则（%d2018%d年%d11%d月修订）》第%d1.4%d条、第%d2.2%d条、%d第%d3.1.5%d条、第%d3.1.6%d条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。%d%d%d公司财务总监李刚未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票%d上市规则（%d2018%d年%d11%d月修订）》第%d1.4%d条、第%d2.2%d条、第%d3.1.5%d条的规定，对公%d司上述违规行为负有重要责任。%d%d%d公司董事会秘书何建锋未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股%d票上市规则（%d2018%d年%d11%d月修订）》第%d1.4%d条、第%d2.2%d条、第%d3.1.5%d条、第%d3.2.2%d条%d的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。%d%d%d%c%d鉴于上述违规事实及情节，依据交易所《股票上市规则（%d2018%d年%d11%d月修订）》%d第%d17.2%d条、第%d17.3%d条、第%d17.4%d条和交易所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》%d第十五条的规定，经交易所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定： %d%d%d（%d1%d）对公司给予通报批评的处分； %d%d%d（%d2%d）对公司董事长兼总经理于洪涛、财务总监李刚、董事会秘书何建锋给%d予通报批评的处分。%d%d%d2%d、整改措施 %d%d%d公司在认识到上述问题后及时采取了规范整改措施。公司于%d2020%d年%d4%d月%d21%d日和%d2020%d年%d5%d月%d13%d日分别召开第四届董事会第二十次会议和%d2019%d年年度股东%d大会对相关关联交易进行了补充审议并披露；于洪涛于%d2020%d年%d6%d月%d8%d日卸任杭%d州宏臻董事职务并完成工商变更。%d%d%d公司在收到交易所处分后高度重视，加强%d了%d相关人员对法律、法规的学习和%d理解，进一步提高上市公司内控水平与信息披露质量。%d%d%d（五）%d2021%d年%d2%d月%d19%d日，广东证监局向公司下发《关于对星期六股份有限%d公司的监管关注函》（广东证监函%d[%d2021%d]%d156%d号） %d%d%d1%d、具体内容 %d%d%d“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔%d2010%d〕%d12%d号）等规定，我%d局近期组织检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以下问题和风%d险： %d%d%d一、内部控制不规范 %d%d%d（一）长期股权投资管理不规范。一是你公司投资的北%d京奥利凡星管理咨询%d中心（以下简称奥利凡星）自%d2016%d年%d8%d月设立以来持续亏损，目前已经资不抵%d债，你公司已对奥利凡星全额计提长期股权投资减值准备。自该企业设立以来，%d你公司一直未指定专门机构或人员对该项目进行跟踪管理，也未定期组织投资效%d益分析。二是你公司对重要控股子公司杭州遥望网络股份有限公司（以下简称遥%d望网络）未派驻管理人员，仅通过开放财务系统和业务系统的方式进行管理。上%d%d%d%c%d述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用%d指引第%d1%d号%d-%d组织架构》第%d十条等规定。%d%d%d（二）预付账款管理不规范。截至%d20%d19%d年末，你公司控股子公司遥望网络%d的预付账款余额为%d1.53%d亿元。%d2020%d年%d1%d至%d6%d月，仅有%d5523%d万元预付账款结转成%d本，占%d2019%d年末预付账款的%d36%%d；同时发生大额退款合计%d3818%d万元，占%d2019%d年末预付账款的%d25%%d。遥望网络在相关广告服务协议未约定预付账款条款的情况%d下，未严格遵循合同约定合理选择付款方式，向对方支付了大额预付款。上述情%d形不符合《企业内部控制应用指引第%d7%d号－－采购业务》第十三条、第十四条的%d规定。%d%d%d二、内幕信息管理不规范 %d%d%d你公司在%d2018%d年筹划收购遥望网络%d88.56%%d股权的重大资产重组事项中，制%d作的重大事项进程备忘录未登记律师事务所、会计师事务所等中介机构人员。上%d述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条%d的规定。%d%d%d三、商誉减值风险较高 %d%d%d截至%d2020%d年%d9%d月%d30%d日，你公司商誉资产账面余额为%d16.7%d亿元，占公司同%d期净资产的%d51.53%%d，其中并购遥望网络形成商誉%d13.02%d亿元。根据有关业绩补偿%d协议，补偿义务人承诺遥望网络%d2018%d年度、%d2019%d年度、%d2020%d年度税后净利润分%d别不低于%d1.6%d亿元、%d2.1%d亿元、%d2.6%d亿元。%d2018%d年和%d2019%d年遥望网络业绩完成率%d分别为%d105.23%%d、%d1%d03.03%%d。据公司%d2020%d年半年报，遥望网络上半年实现净利润%d3849.72%d万元，同比下降%d33.98%%d，仅实现%d2020%d年承诺业绩的%d14.81%%d，能否完成%d承诺的%d2.6%d亿元净利%d润目标存在较大不确定性，公司相关商誉资产存在潜在的减%d值风险。%d%d%d你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改。一是进一步完善并严%d格执行内控制度，加强对长期股权投资和预付账款的管理，防范管理不善造成公%d司损失。二是加强对证券法律法规的学习，完善内幕信息登记管理制度，确保内%d幕信息知情人登记真实、准确、完整、及时。三是密切关注遥望网络业绩承诺实%d%d%d%c%d现%d情况，督促相关方在业绩承诺未能实现时严格按约定履行业绩补偿责任。同时%d依法依规对商誉资产进行减值测试，据实计提减值损失，向投资者充分揭示商誉%d减值风险。” %d%d%d2%d、整改措施 %d%d%d公司在收到监管关注函后高度重视，逐一核实有关问题，积极按照广东证监%d局的要求进行整改%d，并%d已向广东证监局报送了整改报告%d。%d%d%d针对%d长期股权投资管理不规范%d问题，%d公司%d已%d严格执行内部控制制度，指定专%d门人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方的财务报告等相关资料，定%d期组织投%d资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资%d合同履行情况，发现异常%d情况，及时报告并妥善处理%d，进一步加强对子公司的管%d理。%d%d%d针对%d预付账款管理不规范%d问题，公司%d已%d从以下三方面着手加强对遥望网络预%d付账款的管理：%d（%d1%d）%d与相关合作方协商就合同未约定预付款的，协商签定补充协%d议，增加预付款条款约定%d；（%d2%d）%d严格执行预付款管理制度，预付款项支付必须有%d审批流程，遵循合同约定方式付款。业务人员和财务人员加强对预付款的管理，%d对于业务合作明显减少或终止合作的以及其他长期未结转的情况，财务部门%d负责%d督促业务部门负责人员及时催回预付款%d；（%d3%d）%d控制预付款规模，对预付款合同、%d金额、使用条件进行严格把关。%d%d%d针对%d内%d幕信息管理不规范%d问题，%d公司%d已%d组织相关人员认真学习相关证券法律%d法规，严格按照相关规定开展工作，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范%d性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。%d%d%d针对%d商誉减值风险较高%d问题，%d根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于%d2021%d年%d4%d月%d26%d日出具的遥望网络%d2020%d年度审计报告（大华审字%d[2021]0010583%d），%d遥望网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润%d26,654.89%d万元，已完%d成业绩承诺。%d2020%d年末，公司已按《企业会计准则第%d8%d号%d-%d资产减值》的规定及%d《会计监管风险提示第%d8%d号%d——%d商誉减值》的要求进行商誉减值测试%d，%d商誉减值%d的信息已按要求披露%d。%d%d%d%c%d（六）%d2021%d年%d2%d月%d19%d日，广东证监局向公司、于洪涛、李刚、何建锋下发%d《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函措施的%d决定》（%d[2021]3%d号） %d%d%d1%d、具体内容 %d%d%d“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔%d2010%d〕%d12%d号）等规定，我%d局组织检查组对星期六股份有限公司（以下简称星期六或公司）进行了现场检查，%d发现公司存在以下问题： %d%d%d一、信息披露不规范 %d%d%d（一）关联方披露不准确。星期六于%d2018%d年%d12%d月%d25%d日与广州悦胜贸易合%d伙企业合作成立佛山市中麒商贸有限公司（以下简称佛山中麒），公司持股%d47%%d。%d佛山中麒作为公司的一级分销商，受让了公司个人分销客户渠道及相应的应收账%d款。根据《企业会计准则第%d36%d号－－关联方披露》第四条的有关规定，佛山中%d麒属于公司关联方。公司在%d2018%d年和%d2019%d年年报中均未将佛山中麒披露为公司%d关联方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证%d券的公司信息披露编报规则第%d15%d号－－财务报告的一般规定（%d2014%d年修订）》%d第五十一%d条有关规定。%d%d%d（二）关联交易未及时履行审议程序和信息%d披露义务。%d%d%d一是%d2020%d年%d6%d月%d16%d日至%d18%d日，星期六控股子公司上海淘趣电子商务有限%d公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司（以下简称星期%d六鞋业）累计向关联方杭州宏臻商业有限公司（以下简称杭州宏臻）采购鞋类产%d品%d3585%d万元；%d2020%d年%d6%d月%d18%d日，星期六鞋业向关联方杭州欣逸商业有限公司%d（以下简称杭州欣逸）采购鞋类产品%d400%d万元。公司迟至%d2020%d年%d8%d月%d28%d日才召%d开董事会会议补充审议上述关联交易并披露。二是公司%d2018%d年、%d2019%d年分别向%d关联方佛山中麒销售商品%d4247.12%d万元、%d4580.45%d万元，%d并于%d2019%d年向佛山中麒%d转让应收账款%d2693.87%d万元。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息披%d露义务，也未在当年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》%d第二条、第三十条、第四十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第%d%d%d%c%d15%d号－－财务报告的一般规定（%d2014%d年修订）》第五十二条等规定。%d%d%d（三）未披露相关会计估计变更。根据星期六截至%d2017%d年末、%d2018%d年末的%d相关存货跌价测试资料，公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为%d0%d元，并全额计提存货减值。%d2019%d年%d12%d月，公司对四年以上存货重%d新制定了定价%d政策，即%d“%d超四年货龄产品定价不低于成本价的%d80%%d，超五年货龄产品定价不低%d于成本价的%d60%%d，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的%d40%”%d，并于%d2019%d年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货%d预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在%d2019%d年财务报告附注中披露相关%d信息。上%d述情形不符合《企业会计准则第%d28%d号－－会计政策、会计估计变更和%d差错更正》第八条、第十六条的规定。%d%d%d（四）商誉减值测算关键参数披露不准确。星期六在%d2019%d年年报财务报告%d附注中披露的北京时尚锋迅信息技术有限%d公司（以下简称时尚锋迅）、北京时欣%d信息技术有限公司（以下简称北京时欣）、杭州遥望网络股份有限公司（以下简%d称遥望网络）以及杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称娱公文化）商誉减值测%d算使用的增长率等关键参数与其实际采用的商誉减值测试关键参数不一致，相关%d信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公%d开发行证券的公司信息披露编报规则第%d15%d号－－财务报告的一般规定（%d2014%d年%d修订）》第十九条的相%d关规定。%d%d%d（五）长期股权投资信息披露不完整。%d2019%d年%d7%d月至%d9%d月，星期六与佛山%d市南海区元麒投资有限公司共%d同投资设立杭州宏臻、杭州泓华商业有限公司（以%d下简称杭州泓华）、杭州欣逸三家联营公司，公司对三家联营公司的出资比例均%d为%d45%%d。%d2016%d年%d8%d月，公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中%d心（以下简称奥利凡星），出资比例为%d99.9%%d。公司披露的%d2019%d年及以前相关年%d度的合并财务报表附注均未披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的%d长期股权投资信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公%d开发行证券%d的公司信息披露编报规则第%d15%d号－－财务报告的一般规定（%d2014%d年%d修订）》第十九条的相关规定。%d%d%d二、财务核算不规范 %d%d%d%c%d（一）商誉减值测试不规范。%d2019%d年%d11%d月，星期六控股子公司遥望网络收%d购娱公文化形成商誉%d715.17%d万元。%d2019%d年%d12%d月%d31%d日，公司在对娱公文化资产%d组进行商誉减值测试时，直接使用%d2019%d年%d11%d月收购娱公文化时点的股权价值评%d估报告数据，该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数%d据，亦非年度终了的时点数据。上述情形不符合《企业会计准则第%d8%d号－－资产%d减值》第二十三条、第二十四条的规定。%d%d%d（二）未严格执行新金融工具会计准则。星期六%d2019%d年年报披露公司自%d2019%d年%d1%d月%d1%d日起按新金%d融工具会计准则变更应收账款相关会计政策，但并未严格执%d行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策%d为按预期信用损失计提坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是%d未严格依据信用风险特征划分应收账款组合，公司变更后的会计政策为%d“%d依据信%d用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础%d上计算预期信用损失%d”%d，但实际执行中，公司对时尚锋迅、北京时欣两家子公司%d的互联网自媒体业%d务产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账，且%d未按不同风险类别列报。上述情形不符合《企%d业会计准则第%d22%d号－－金融工具%d确认和计量》第四十六条、第四十七条、第五十八条和《企业会计准则第%d37%d号%d－－金融工具列报》第八十一条的规定。%d%d%d（三）存货跌价转回依据不充分。星期六存货主要为鞋类成品，该类存货售%d价一般随着时间而递减。公司%d2017%d年末计提存货跌价%d19705.74%d万元，在未获得%d“%d以前减记存货价值的影响因素已经消失%d”%d的可靠证据情况下，于%d2018%d年末转%d回%d2017%d年计提的存货跌价%d1192%d万元。上述情形不符合《企业会计准则第%d1%d号存%d货》第十六条、第十九条的规定。%d%d%d星期六上述财务核算问题导致公司%d2018%d年、%d201%d9%d年定期报告披露的相关财%d务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。%d%d%d星期六董事长兼总经理于洪涛、副总经理兼财务总监李刚、副总经理兼董事%d会秘书何建锋，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责%d义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中于洪涛对公司上述全部违规%d行为负有主要责任，何建锋对上述信息披露不规范问题负有主要责任，李刚对上%d%d%d%c%d述财务核算不规范问题负有主要责任。%d%d%d根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等有关规定，%d我局决定对星期六、于洪涛、李刚、何建锋采取出具%d警示函的行政监管措施。你%d们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、%d及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决%d定书%d30%d日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。%d%d%d如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起%d60%d日内向中国证%d券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起%d6%d个月内向%d有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执%d行。%d” %d%d%d2%d、整改措施 %d%d%d公司在收到警示函后高度重视，逐一核实有关问题，积极按%d照广东证监局的%d要求进行整改，对相关责任人员进行内部问责，并已向广东证监局报送了整改报%d告%d。%d%d%d针对%d信息披露不规范%d问题，公司已%d于%d2021%d年%d3%d月%d19%d日召开第四届董事会第%d三十二次会议，%d补充审议%d公司与佛山中麒的关联交易%d、%d会计估计变更%d等事项，并%d对%d2018%d、%d2019%d年年报的有关信息进行修正并披露。%d公司%d已%d组织相关工作人员学%d习《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准%d则第%d2%d号%d——%d年度报告的内容与格式》及《企业会计准则》等的有关规定，加强%d工作人员的专业能力，提升整体素质，规范开展信息披露工作%d；%d定期组织%d财务人%d员进行会计准则的培训学习，进一步加强财务会计基础工作，提高会计核算质量%d；%d进一步加强对财务人员的培训，对定期报告的编制加强审核，%d对信息披露文件进%d行交叉检查，确保信息披露文件的准确性，提高信息披露质量。%d%d%d针对%d财务核算不规范%d问题，公司已%d对%d2019%d年年报中的有关列报情况进行更%d正并披露，同时进一步加强财务数据核算检查工作，加强日常财务核算管理，加%d强财务数据对外披露时的检查力度%d，加强对%d财务会计制度及相关法律法规的学%d习，严格执行《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露事务管理制度，提%d%d%d%c%d高公司财务核算水平及对外信息披%d露质量。%d%d%d（七）%d2021%d年%d3%d月%d26%d日，深圳证券交易所向公司下发《关于对星期六股份%d有限公司的监管函》（中小板监管函%d[%d2021]%d第%d33%d号） %d%d%d1%d、具体内容 %d%d%d“经查明，你公司存在以下违规行为： %d%d%d1%d、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务 %d%d%d你公司于%d2018%d年、%d2019%d年分别向你公司关联方佛山市中麒商贸有限公司（以%d下简称佛山中麒）销售商品%d4,247.12%d万元、%d4,580.45%d万元，并于%d2019%d年向佛山%d中麒转让应收账款%d2,693.87%d万元。对于上述关联交易，你公司未按规定及时履行%d关联交易审批程序及披露义务，直至%d2021%d年%d3%d月%d22%d日才召开董事会会议进行补%d充审议并公开披露。%d%d%d你公司控股子公司上海淘趣电子商务有限公司、佛山星期六电子商务有限公%d司、佛山星期六鞋业有限公司于%d2020%d年%d6%d月%d16%d日至%d18%d日分别向你公司关联方%d杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司采购鞋类产品%d3,585%d万元和%d400%d万元。对于上述关联交易，你公司未按规定及时履行关联交易审批程序及披露义%d务，直至%d2020%d年%d8%d月%d28%d日才召开董事会会议进行补充审议并公开披露。%d%d%d2%d、前期会计差错 %d%d%d2021%d年%d3%d月%d22%d日，你公司披露《关于前期差错更正的公告》，由于你公司%d在%d2018%d年和%d2019%d年未将佛山中麒识别为关联方，使得你公司在%d2018%d年和%d2019%d年合并财务报表的编制中未考虑你公司同佛山中麒的关联交易对财务报表的具%d体影响，因此你公司对%d2018%d年度、%d2019%d年度财务报表进行了追溯调整。其中，%d你公司调减%d2018%d年度营业收入%d1,996.15%d万元，调减%d2018%d年度归属上市公司股东%d净利润%d445.68%d万元，占更正后归属上市公司股东净利润的%d99.55%%d；调减%d2019%d年度营业收入%d2,152.81%d万元，调增归属上市公司%d股东净利润%d19.76%d万元。%d%d%d3%d、未及时披露相关会计估计变更 %d%d%d你公司在%d2017%d年、%d20%d18%d年对四年以上存货的预计售价和可回收净值均确认%d%d%d%c%d为%d0%d元，并全额计提存货减值。%d2019%d年%d12%d月，你公司对四年以上存货重新制定%d了定价政策，即%d“%d超四年货龄产品定价不低于成本价的%d80%%d，超五年货龄产品定%d价不低于成本价的%d60%%d，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的%d40%”%d，%d并于%d2019%d年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。你公司未将上述四年以%d上存货预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在%d2019%d年财务报告附注中披%d露相关信息，直至%d2021%d年%d3%d月%d22%d日才在《关于%d2018%d年、%d2019%d年年度报%d告的补%d充更正公告》中补充%d披露会计估计变更的相关情况。%d%d%d4%d、长期股权投资信息披露不完整 %d%d%d2019%d年%d7%d月至%d9%d月，你公司与佛山市南海区元麒投资有限公司共同投资设%d立杭州宏臻商业有限公司、杭州泓华商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司三家%d联营公司，你公司对三家联营公司的出资比例均为%d45%%d。%d2016%d年%d8%d月，你公司%d作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心，出资比例为%d99.9%%d。你公%d司在%d2019%d年及以前相关年度的合并财务报表附注中均未披露对上述企业的长期%d股权投资信息，直至%d2021%d年%d3%d月%d22%d日才在《关于%d2018%d年、%d2019%d年年度报告的%d补充更正公告%d》中补充披露上述长期股权投资信息。%d%d%d5%d、未严格执行新金融工具会计准则 %d%d%d你公司在%d2019%d年年报中披露你公司自%d2019%d年%d1%d月%d1%d日起按新金融工具会计%d准则变更应收账款相关会计政策，但你公司并未严格执行相关会计准则和变更后%d的会计政策。一是你公司变更后的应收账款坏账计提政策为按预期信用损失计提%d坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是你公司未严格依据信用%d风险特征划分应收账款组合，你公司变更后的会计政策为%d“%d依据信用风险特征将%d应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础上计算预期信%d用损失%d”%d，但实际执行%d中，你公司对北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣%d信息技术有限公司两家%d子公司从事互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋%d帽服饰类应收账款计提坏账，且未按不同风险类别列报，直至%d2021%d年%d3%d月%d22%d日才在《关于%d2018%d年、%d2019%d年年度报告的补充更正公告》中对应收账款相关信%d息进行补充更正。%d%d%d你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（%d2018%d年%d11%d月修订）》第%d1.4%d%d%d%c%d条、第%d2.1%d条、第%d10.2.4%d条、第%d11.11.5%d条的规定。请你公司董事会充分重视上%d述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。%d%d%d同时，提醒你公%d司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规%d则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地%d履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露%d内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承%d担个别和连带的责任。” %d%d%d2%d、整改措施 %d%d%d公司%d已%d按照监管函的要求，加强相关人员对法律、法规的学习和领会，严格%d按照国家法律、法规、%d交易%d所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等%d规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，%d促进%d公司健康、稳定和持续发展。%d%d%d综上，公司对相关问题已采取整改措施，积极按照监管机构的要求进行整改，%d并对相关责任人员进行内部问责，整改措施已落实到位。%d%d%d二、公司内控管理制度是否健全并有效执行，是否存在管理混乱和会计基%d础及财务管理工作不规范的情形，是否能够保证投资者及公司合法权益不被严%d重损害 %d%d%d最近五年公司和高管因内部控制不规范、信息披露不规范、财务核算不规范%d等问题受到%d证券监管部门和交易所监管措施%d，公司内部控制、管理、%d会计基础及%d财务管理工作%d曾存在一定瑕疵。在受到相关监管措施后，公司已及时履行信息披%d露义务，并按照要求%d积极进行整改、回复，进一步加强公司内部控制、管理和财%d务管理工作，相关监管措施涉及事项亦不属于行政处罚或重大违法违规行为，未%d严重损害投资者及公司的合法权益。%d%d%d截至本回复出具日，%d公司%d已按照%d《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、%d《上市公司治理准则》等有关法律法规的%d要求%d制订了《公司章程》、%d三会议事规%d则、董事会专门委员会工作细则、%d《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、%d《内部审计制度》、《独立董事制度》、《对外投资、对外担保管理制度》、《关联交%d%d%d%c%d易决策制度》、《控股子公司管理制度》%d、%d《信息披露管理制度》、《%d财务管理制度》%d等%d内部控制%d制度，建立了较为完善%d、健全、有效%d的内部控制制度体系。%d%d%d报告期内，%d公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》%d的%d要求对公司%d报告%d期各期末%d的内部控制有效性进行了评价，%d并出具了《%d2018%d年度内部控制自我评%d价报告%d》、《%d2019%d年度内部控制自我评价报告%d》和《%d2020%d年度内部控制自我评价%d报告%d》，认为公司不存在%d财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷%d，且%d未发现公司%d非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷%d。同时，%d立信中联会计师事务所（特殊%d普通合伙）%d于%d2%d019%d年%d4%d月%d1%d8%d日出具了《%d内部控制鉴证报告%d》（%d立信中联专审字%d[2%d019]C%d-%d0034%d号%d），认为：“%d星期六公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控%d制基本规范》及相关规定于%d2018%d年%d12%d月%d31%d日在所有重大方面保持了与财务报%d表相关的有效%d的内部控制这一认定是公允的%d”。%d大华会计师事务所（特殊普通合%d伙）%d于%d2%d021%d年%d4%d月%d2%d6%d日出具了《%d内部控制鉴证报告%d》（%d大华核字%d[2021]007092%d号%d），认为“%d贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于%d2020%d年%d12%d月%d31%d日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制%d”。%d%d%d最近三年，公司年度审计会计师事务所均出具了标准无保留意见审计报告，%d认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了%d公司当年度的财务状况、经营成果和现金流量。%d%d%d综上，公司%d内部控制、管理、%d会计基础及财务管理工作%d曾存在一定瑕疵，截%d至本回复出具日，公司已建立了%d较为完善%d、健全、有效%d的内部控制制度体系%d并有%d效执行，%d不存在管理混乱和会计基础及财务管理工作不规范的情形，能够保证投%d资者及公司合法权益不被严重损害。%d%d%d三、相关风险是否已在募集说明书中充分披露 %d%d%d保荐机构已在%d尽职调查报告之%d“%d第九节 %d风险因素及其他重要事项调查%d”%d之%d“%d一、风险因素%d”%d之%d“%d（二）%d管理%d风险%d”%d中披露了%d“%d3%d、%d受到相关主管部门处罚的%d风险%d”%d，%d并补充披露“%d4%d、内部控制风险”，补充披露%d内容如下： %d%d%d“%d4%d、内部控制风%d险 %d%d%d最近五年，公司多次被证券监管部门和交易所采取监管措施，主要涉及信%d%d%d%c%d息披露、财务核算等问题。尽管公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，%d并在知悉相关问题后积极采取整改措施，进一步加强相关人员对法律、法规的%d学习和领会，但由于公司业务规模、子公司数量不断扩大，组织结构和经营管%d理日益复杂，实际经营过程中仍存在不能有效执行内部控制制度的风险。” %d%d%d四、中介机构核查意见 %d%d%d保荐机构和%d会计师%d进行了如下核查： %d%d%d1%d、%d查询证监会、%d深圳证券交易所等官方网站及%d资本市场违法违规失信%d记录%d查询网站，核查公司和高管最近五年受到监管措施的情况； %d%d%d2%d、查阅公司和高管最近五年受到的监管措施文件、对应整改资料及相关信%d息披露文件； %d%d%d3%d、%d查阅公司现行有效的内部控制制度文件，了解公司整体层面及主要业务%d循环内部控制流程，并对关键控制点进行内部控制测试%d，查阅公司%d内部控制自我%d评价报告%d及会计师出具的%d内部控制鉴证报告%d、审计报告。%d%d%d经核查，保荐机构和%d会计师%d认为： %d%d%d1%d、针对最近五年受到的监管措施，%d公司已采取整改措施，积极按照监管机%d构的要求进行整改，并对相关责任人员进行内部%d问责，整改措施已落实到位。%d%d%d2%d、%d公司%d内部控制、管理、%d会计基础及财务管理工作%d曾存在一定瑕疵，截至%d本回复出具日，公司已建立了%d较为完善%d、健全、有效%d的内部控制制度体系%d并有效%d执行，%d不存在管理混乱和会计基础及财务管理工作不规范的情形，能够保证投资%d者及公司合法权益不被严重损害。%d%d%d3%d、保荐机构已在尽职调查报告中披露%d受到相关主管部门处罚的风险%d以及%d内%d部控制风险%d。%d%d%d2、关于商誉减值风险 %d%d截至%d2020%d年%d9%d月%d30%d日，申请人合并报表商誉账面原值为%d185,506.54%d万元，%d已%d计提商誉减值准备%d18,465.99%d万元，商誉账面价值%d167,0%d40.55%d万元，其中杭州%d遥望网络科技有限公司、时尚锋迅和北京时欣的商誉额分别为%d130,244.98%d万元、%d%d%d%c%d28,090.71%d万元和%d7,989.68%d万元。遥望网络%d2020%d年业绩承诺为%d26,000%d万元，目前%d尚在审计中。申请人年报将于%d2021%d年%d4%d月%d28%d日披露，根据申请人业绩快报，%d2020%d年净利润预计较%d2019%d年下滑%d83.8%%d。%d%d%d请申请人补充说明：（%d1%d）公司%d2020%d年度商誉减值测试的方法、选用参数是%d否合理谨慎，是否有第三方评估机构报告；（%d2%d）公司是否按照《企业会计准则%d第%d8%d号%d—%d资产减值》的规定对商誉进行减值测试，选用参%d数与收购时预测数是%d否存在重大差异，如有其原因及合理性；（%d3%d）根据公司%d2020%d年报，公司是否存%d在商誉减值，是否与业绩快报及其他公开信息披露信息一致，如存在重大差异，%d则其原因及合理性；（%d4%d）商誉减值风险是否在募集说明书中充分披露。请保荐%d机构、会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。%d%d%d【申请人回复】 %d%d%d一、公司%d2020%d年度商誉减值测试的方法、选用参数是否合理谨慎，是否有%d第三方评估机构报告 %d%d%d（一）商誉减值测试方法 %d%d%d按照《企业会计准则第%d8%d号%d—%d资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商%d誉的相关资产组或%d资产组组合进行减值的方法如下： %d%d%d由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，所以公司选取收益法测%d算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司%d将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生%d了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于%d商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面%d价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的%d其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失%d。%d%d%d公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为%d其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对%d未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。具%d体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相%d%d%d%c%d同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测%d未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口%d径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、%d费用、预测期增长率、稳%d定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、%d运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设%d是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。%d%d%d对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的%d风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。%d%d%d在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或%d预测数据基础%d上%d进行。根据公司历史经营状况及行业发展趋势以及公司近期发展%d战略及经营规划等，采用两阶段模型，即未来%d5%d年预测期根据公司实际情况和政%d策%d、市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳%d定期，稳定期增长为零。%d%d%d公司商誉减值测试方法符合企业会计准则的规定。%d%d%d（二）选用参数是否合理谨慎 %d%d%d减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率等。公%d司根据历史经验及对市场发展以及公司发展战略及经营规划预测确定上述关键%d数据。%d%d%d商誉减值测试中关键参数如下： %d%d%d单位：万元 %d%d%d项目 %d%d%d时尚锋迅 %d%d%d北京时欣 %d%d%d遥望网络 %d%d%d娱公文化 %d%d%d预测期营业收入平均增%d长率 %d%d%d19.73% %d%d%d37.00% %d%d%d21.22% %d%d%d11.66% %d%d%d预测期平均毛利率 %d%d%d62.57% %d%d%d61.71% %d%d%d20.99% %d%d%d59.23% %d%d%d稳定期营业收入增长率 %d%d%d0% %d%d%d0% %d%d%d0% %d%d%d0% %d%d%d税前折现率 %d%d%d13.56% %d%d%d14.70% %d%d%d13.50% %d%d%d17.09% %d%d%d预计未来现金流量的现%d值（可收回金额） %d%d%d34,198.10 %d%d%d10,348.83 %d%d%d236,751.87 %d%d%d2,706.78 %d%d%d%d%d公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的%d%d%d%c%d税前利率。%d%d%d公司商誉减值测试中对未来五年收入增长率的预测结合资产组所在行业需%d求、公司竞争优势、公司保稳增量策略方面分析、各业务板块的发展趋势等进行%d分析预测。对未来五%d年营业收入的预测一般前期增长率较高，随着时间推移增长%d率逐渐降低，甚至降低至负增长率。%d%d%d毛利率的预测，结合公司前三年的实际情况并考虑未来公司各板块业务的发%d展趋势进行预测，预测的未来五年毛利率与前三年毛利率的平均数不存在重大不%d合理差异。%d%d%d按照历史年度其他税金及附加占收入比预测未来年度税金及附加；销售费%d用、管理费用的预测区分各费用明细是否与营业收入正相关，如广告费、业务推%d广费等与营业收入正相关的费用，公司结合过去三年的费用率乘以预计营业收入%d预测，其他与营业收入无明显正相关的费用，公司按照一定的增长率逐一进行预%d测；%d摊销及折旧按照资本更新计划预测。%d%d%d公司商誉减值测试中选用的参数合理谨慎。%d%d%d（三）是否有第三方评估机构报告 %d%d%d2020%d年公司委托具备胜任能力的独立第三方机构天津中联资产评估有限责%d任公司对收购遥望网络形成的商誉所在资产组进行了专项评估，并出具了《星期%d六股份有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州遥望网络科技有限公司包含商誉的%d相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字%d[2021]D%d-%d0058%d号）；%d对收购娱公文化形成的商誉所在资产组进行了专项评估，并出具了《杭州遥望网%d络科技有限公司拟商誉减值测试涉及的杭州娱公文化%d传媒有限公司包含商誉的%d相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字%d[2021]D%d-%d0056%d号）。%d%d%d2020%d年公司委托具备胜任能力的独立第三方机构广东中广信资产评估有限%d公司对收购时尚锋迅形成的商誉所在资产组进行了专项评估，并出具了《星期六%d股份有限公司拟商誉减值测试涉及的北京时尚锋迅信息技术有限公司包含商誉%d的相关资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中广信评报字%d[2021]%d第%d005%d号）；对收购北京时欣形成的商誉所在资产组进行了专项评估，并出具了《星期%d%d%d%c%d六股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及北京时欣信息技%d术有限公司包含商誉%d资产组可收回金额资产评估报告》（中广信评报字%d[2021]%d第%d6%d号）。%d%d%d二、公司是否按照《企业会计准则第%d8%d号%d—%d资产减值》的规定对商誉进行%d减值测试，选用参数与收购时预测数是否存在重大差异，如有其原因及合理性 %d%d%d（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象 %d%d%d公司依照《企业会计准则第%d8%d号%d—%d资产减值》的规定，对商誉进行了减值测%d试和披露，具体处理如下：公司定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值%d迹象。每年末对上述商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，公司已充分关%d注商誉所在资产组或资产组组合%d的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经%d营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，%d并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。%d%d%d（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试 %d%d%d按照《企业会计准则第%d8%d号%d—%d资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组产%d生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相%d关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于%d少数股东的商誉。%d%d%d由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且%d公司%d对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一%d个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在%d认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方%d式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与%d商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理%d的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。%d%d%d（三）商誉减值测试过程和会计处理 %d%d%d1%d、商誉减值测试的方法和会计处理 %d%d%d按照《企业会计准则第%d8%d号%d—%d资产减值》%d的相关要求，公司每年末对包含商%d%d%d%c%d誉的相关资产组或资产组组合进行减值的方法如下： %d%d%d由于公司商誉所在的资产组没有活跃交易市场报价，所以公司选取收益法测%d算商誉所在资产组的可收回金额，并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司%d将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生%d了减值。上述资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于%d商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面%d价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的%d其他各项资产的账面%d价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。%d%d%d公司在对资产组进行减值测试时，以该资产组预计未来现金流量的现值作为%d其可收回金额，正确运用现金流量折现模型，充分考虑了减值迹象等不利事项对%d未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。具%d体而言，资产组的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，即二者包括相%d同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测%d未来现金流量；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口%d径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但%d不限于销量、价格、成本、%d费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、%d运营计划、商业机会、行业数据、宏观经济运行状况相符；与此相关的重大假设%d是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理理由支持。%d%d%d对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的%d风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。%d%d%d在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或%d预测数据基础进行。根据公司历史经营状况及行业发展趋势以及公司近期发展战%d略及经营规划等，采用两阶段%d模型，即未来%d5%d年预测期根据公司实际情况和政策、%d市场等因素对资产组营业收入、成本费用、利润等进行合理预测，之后为稳定期，%d稳定期增长为零。%d%d%d减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率、成本费用率等。公%d司根据历史经验及对市场发展以及公司发展战略及经营规划预测确定上述关键%d数据。%d%d%d%c%d公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的%d税前利率。%d%d%d2%d、商誉减值测试情况 %d%d%d2020%d年公司管理层聘请具有从事证券相关业务资格的评估机构对时尚锋%d迅、北京时欣、遥望网络、娱公文化包含商誉资产组的可收回金额进行评估，并%d出具评估报告。%d%d%d截至%d2020%d年末，%d公司%d合并报表商誉账面原值为%d185,506.54%d万元，%d已%d计提商%d誉减值准备%d18,465.99%d万元，商誉账面价值%d167,040.55%d万元，其中遥望网络、时%d尚锋迅%d、%d北京时欣%d和娱公文化%d的商誉额分别为%d130,244.98%d万元、%d28,090.71%d万元%d、%d7,989.68%d万元%d和%d715.18%d万元%d。%d%d%d（%d1%d）%d2020%d年末公司商誉测算过程如下： %d%d%d单位：万元 %d%d%d项目 %d%d%d时尚锋迅 %d%d%d北京时欣 %d%d遥望网络 %d%d娱公文化 %d%d%d①%d商誉所在资产组的账面价值 %d%d%d22.97 %d%d%d254.52 %d%d%d31,816.10 %d%d%d1,187.49 %d%d%d②%d商誉 %d%d%d %d%d%d %d%d%d %d%d%d %d%d%d1%d、归属母公司商誉的账面原值 %d%d%d28,090.71 %d%d%d7,989.68 %d%d%d130,244.98 %d%d%d715.18 %d%d%d2%d、归属母公司商誉的减值准备 %d%d%d %d%d%d %d%d%d %d%d%d %d%d%d3%d、归属母公司商誉的账面净值 %d%d%d28,090.71 %d%d%d7,989.68 %d%d%d130,244.98 %d%d%d715.18 %d%d%d4%d、换算为归属于少数股东的商誉 %d%d%d5,753.52 %d%d%d1,997.42 %d%d%d6,703.35 %d%d%d687.13 %d%d%d5%d、对应完整商誉价值 %d%d%d33,844.23 %d%d%d9,987.10 %d%d%d136,948.32 %d%d%d1,402.31 %d%d%d③包含完整商誉资产组合计 %d%d33,867.20 %d%d%d10,241.63 %d%d%d168,764.43 %d%d%d2,589.80 %d%d%d④资产组预计未来现金流量的现值%d（可收回金额） %d%d%d34,198.10 %d%d%d10,348.83 %d%d%d236,751.87 %d%d%d2,706.78 %d%d%d⑤%d整体商誉减值损失 %d③%d-%d④ %d%d%d- %d%d%d- %d%d%d- %d%d%d- %d%d%d⑥%d并购时点持股比例 %d%d%d83% %d%d%d80% %d%d%d95.1052% %d%d%d51% %d%d%d⑦%d按比例计算应确认的当期商誉减%d值损失 %d⑤%d*%d⑥ %d%d%d- %d%d%d- %d%d%d- %d%d%d- %d%d%d%d%d公司管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算预计未来%d5%d年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为%d0%%d。商誉减值测试中%d关键参数如下： %d%d%d%c%d单位：万元 %d%d%d项目 %d%d%d时尚锋迅 %d%d%d北京时欣 %d%d%d遥望网络 %d%d%d娱公文化 %d%d%d预测期营业收入平均增%d长率 %d%d%d19.73% %d%d%d37.00% %d%d%d21.22% %d%d%d11.66% %d%d%d预测期平均毛利率 %d%d%d62.57% %d%d%d61.71% %d%d%d20.99% %d%d%d59.23% %d%d%d稳定期营业收入增长率 %d%d%d0% %d%d%d0% %d%d%d0% %d%d%d0% %d%d%d税前折现率 %d%d%d13.56% %d%d%d14.70% %d%d%d13.50% %d%d%d17.09% %d%d%d预计未来现金流量的现%d值（可收回金额） %d%d%d34,198.10 %d%d%d10,34%d8%d.83 %d%d%d236,751.87 %d%d%d2,706.78 %d%d%d%d%d（%d2%d）截至%d2020%d年末%d遥望网络商誉减值测试过程及参数选取情况如下： %d%d%d1%d）预测期 %d%d%d根据遥望网络的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，%d分为%d2%d段：第一阶段自%d2021%d年%d1%d月%d1%d日至%d2025%d年%d12%d月%d31%d日，共%d5%d年具体预测%d期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自%d2025%d年%d12%d月%d31%d日后为永续经营，遥望网络预计自%d2025%d年%d12%d月%d31%d日后保持稳定的收%d益水平，即稳定期收益持平。%d%d%d2%d）折现率 %d%d%d在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关%d因素，根据加权平均资金成本（%dWACC%d）作适当调整后确定。%d此外，由于在预计%d资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将%dWACC%d调整为%d税前的折现率，即：折现率%d=WACC/%d（%d1%d-%d所得税率），最终税前折现率取值为%d13.50%%d。%dWACC%d模型的参数选择过程如下： %d%d%d①无风险利率取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限%d超过%d10%d年）到期收益率平均值确定，无风险报酬率为%d4.04%%d。%d%d%d②系统风险系数采用同行业可比公司在%d2018%d年%d1%d月%d1%d日至%d2020%d年%d12%d月%d31%d日以周为计算周期的已调整的剔除财务杠杆后的%dβ%d系数的平均值作为目标公司%d的无杠杆%dβ%d值，为%d0.9846%d。%d%d%d③%d市场风险超额收益率参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思%d路，利用%dWind%d资讯查询系统估算%d2020%d年度中国股权市场风险超额回报率。根%d%d%d%c%d据前十年市场统计数据分析%d，%d市场风险溢价率为%d6.33%%d。%d%d%d④企业特有风险超额收益率由规模超额收益率和其他超额风险收益率构成，%d其中：规模超额收益率按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算；其他特有%d风险收益率，综合分析考虑企业所在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政%d策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制%d及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承%d担的风险和企业盈利能力等各%d项因素确定。%d%d%d3%d）营业收入 %d%d%d遥望网络主要从事数字营销相关业务，主要业务涵盖：互联网广告投放、互%d联网广告代理、社交电商服务业务，结合遥望网络现有业务的增长情况及未来社%d交电商服务业务的良好发展趋势预测未来经营期的营业收入。遥望网络历史年度%d及未来年度营业收入增长率如下： %d%d%d项目 %d%d2019年度 %d%d2020年度 %d%d2021年度 %d%d2022年度 %d%d2023年度 %d%d2024年度 %d%d2025年度 %d%d经审计 %d%d经审计 %d%d预测期 %d%d预测期 %d%d预测期 %d%d预测期 %d%d预测期 %d%d收入增长率 %d%d9.89% %d%d64.76% %d%d50.35% %d%d43.02% %d%d12.67% %d%d0.05% %d%d-0.01% %d%d%d%d遥望网络预测期收入增长率较高，主要系遥望网络自%d2018%d年上半年开始进%d入社交电商行业，通过扎根于快手、抖音等短视频平台，快速进入直播电商行业，%d旗下签约包括王祖蓝、张柏芝、瑜大公子、乃提%dGuli%d等多个明星及网红%dIP%d，基%d于庞大的已有流量规模，奠定了行业先发优势，已建立起一套完善的社交电商业%d务运营体系。遥望网络%d2020%d年大力发展以直播及短视频为主的社交电商服务业%d务，社交电商行业快速发展，其中直播电商行业发展速度快，市场不断扩容，在%d扩大内需的大背景下，社交电商业务%d预期有较大的发展空间。%d%d%d4%d）毛利率 %d%d%d遥望网络历史年度及未来年度毛利率如下： %d%d%d项目 %d%d2019年度 %d%d2020年度 %d%d2021年度 %d%d2022年度 %d%d2023年度 %d%d2024年度 %d%d2025年度 %d%d经审计 %d%d经审计 %d%d预测期 %d%d预测期 %d%d预测期 %d%d预测期 %d%d预测期 %d%d毛利率 %d%d35.0